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9月21日，向日葵(300111)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

據(jù)披露，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向上海兮噗等6名交易對方購買其合計持有的兮璞材料100%股權(quán)，向向日葵投資購買其持有的貝得藥業(yè)40%股權(quán)，并募集配套資金。公司股票則將于9月22日（星期一）上午開市起復(fù)牌。

交易前，交易對方向日葵投資為公司實際控制人配偶胡愛控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此外，交易完成后，兮璞材料實際控制人陳朝琦和張琴夫婦控制的主體預(yù)計持有公司的股權(quán)比例將超過5%。因此，本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

資料顯示，向日葵主營業(yè)務(wù)聚焦醫(yī)藥領(lǐng)域，主要為抗感染類、心血管類、消化系統(tǒng)類等藥物的研發(fā)、制造和銷售，主導(dǎo)產(chǎn)品涵蓋抗感染藥物、心血管藥物、消化系統(tǒng)藥物等領(lǐng)域。報告期內(nèi)，公司主要營業(yè)收入由原料藥和制劑構(gòu)成，其中克拉霉素原料藥為主要構(gòu)成部分，主要銷往國內(nèi)外生產(chǎn)克拉霉素制劑藥的生產(chǎn)企業(yè)及貿(mào)易商。

談及交易對主業(yè)影響，向日葵分析稱，兮璞材料主要從事高端半導(dǎo)體材料的研發(fā)、制造與銷售，主要產(chǎn)品包括半導(dǎo)體級高純度電子特氣、硅基前驅(qū)體、金屬基前驅(qū)體等，廣泛應(yīng)用于半導(dǎo)體制造過程中的擴(kuò)散、蝕刻、薄膜沉積等關(guān)鍵工藝環(huán)節(jié)。

貝得藥業(yè)作為向日葵的控股子公司，主要從事抗感染類、心血管類、消化系統(tǒng)類等藥物的研發(fā)、制造和銷售。

“本次交易有利于進(jìn)一步提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量， 促進(jìn)上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。本次交易完成后，上市公司將切入到高端半導(dǎo)體材料領(lǐng)域，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點，從而進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力?！毕蛉湛硎?。

從標(biāo)的公司具體情況看，兮璞材料成立于2020年11月，公司多款關(guān)鍵產(chǎn)品已通過國內(nèi)外多家知名晶圓廠認(rèn)證，并成為其核心供應(yīng)商，整體技術(shù)達(dá)到國際先進(jìn)水平。商業(yè)模式方面，公司采用“定制化代工+自主生產(chǎn)”相結(jié)合的模式，通過整合國內(nèi)精細(xì)化學(xué)品供應(yīng)鏈資源，并依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應(yīng)商。同時，兮璞材料深度參與客戶工藝研發(fā)，以定制化方式提供一站式半導(dǎo)體材料解決方案。

2023年、2024年兮璞材料分別實現(xiàn)營業(yè)收入3854.18萬元、9854.4萬元；同期分別實現(xiàn)凈利潤4.08萬元、1376.52萬元。

貝得藥業(yè)成立于2004年11月，主導(dǎo)產(chǎn)品涵蓋抗感染藥物、心血管藥物、消化系統(tǒng)藥物等領(lǐng)域；報告期內(nèi)，主要營業(yè)收入由原料藥和制劑構(gòu)成，其中克拉霉素原料藥占主要構(gòu)成部分。

2023年、2024年貝得藥業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.36億元、3.3億元；同期分別實現(xiàn)凈利潤539.59萬元、1386.88萬元。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果及交易作價尚未確定。

此外，本次交易中，上市公司擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。該募資擬用于支付交易的現(xiàn)金對價和相關(guān)交易稅費(fèi)、標(biāo)的公司項目建設(shè)和經(jīng)營發(fā)展以及支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。